EU Inc./28 reżim prawny – nowe zharmonizowane ramy prawne dla przedsiębiorstw
Komisja przedstawiła wniosek rozporządzenia dotyczący EU Inc., nowego jednolitego zbioru ponadkrajowych i zharmonizowanych reguł korporacyjnych, który ułatwić ma zakładanie, prowadzenie i rozwój działalności w całej UE. Projekt ten ma ułatwić ekspansję transgraniczną przedsiębiorców, przede wszystkim działających w obszarze innowacyjności. Przedsiębiorstwa będą mogły wybrać model spółki EU Inc., zamiast korzystać z obecnie istniejących form spółek w systemach krajowych UE.
Simplifikacja i cyfryzacja
Projekt ten obejmuje cały cykl życia spółki EU Inc. – od rejestracji po ład korporacyjny, struktury akcji i cyfrowe procedury. Zakłada on cyfrową rejestrację spółki w ciągu 48 godzin za pośrednictwem jednego interfejsu na szczeblu UE łączącego krajowe rejestry przedsiębiorstw, w wybranym przez siebie kraju UE i bez minimalnych wymogów kapitałowych. Ponadto, wprowadza onlinowy sposób prowadzenia zgromadzenia akcjonariuszy i zarządów, zniesienie obowiązku dokonywania osobiście formalności, co przyciągnąć ma inwestycje także spoza UE, łatwiejsze cyfrowe transfery akcji i operacje kapitałowe, wsparcie dla nowoczesnych instrumentów finansowych oraz umożliwienie państwom członkowskim dostępu do publicznych rynków akcji. Wprowadza również w pełni cyfrowe procedury upadłościowe i automatyczne przesyłanie danych firmy do odpowiednich władz.
Zaproponowano maksymalną cyfryzację interakcji między przedsiębiorstwami a organami publicznymi z wykorzystaniem europejskiego portfela biznesowego (European Business Wallet) do takich czynności jak np. składanie zeznań podatkowych, ubieganie się o pozwolenia, podpisywanie umów z organami publicznymi partnerami biznesowymi
Ponadto, we wniosku zaproponowano opcjonalny system opcji na akcje dla pracowników (EU-ESOs) ze zharmonizowanym odroczonym opodatkowaniem (tylko od dochodu wygenerowanego po sprzedaży, tj. zbyciu akcji bazowych), co umożliwić ma firmom z UE Inc. przyciągnięcie najlepszych talentów. Wniosek Komisji przewiduje także możliwość dostępu do giełdy papierów wartościowych dla spółkom UE Inc., którą zapewnić mają państwa członkowskie.
Komisja na późniejszym etapie utworzyć ma nowy centralny rejestr unijny, w którym wszystkie przedsiębiorstwa z UE będą mogły rejestrować swoje informacje o spółkach, niezależnie od tego, gdzie mają siedzibę w UE.
Sądy wyspecjalizowane dla EU Inc.
Komisja zachęca państwa członkowskie do utworzenia lub wyznaczenia wyspecjalizowanych sądów do rozstrzygania sporów dotyczących przedsiębiorstw z UE Inc., co miałoby przyczynić się do zapewnienia spójności orzeczeń, zminimalizowania wąskich gardeł proceduralnych i pogłębienia zrozumienia wyjątkowego aspektu EU Inc. przez sądy. Komisja zamierza wesprzeć tą koncepcję w oparciu o narzędzia przewidziane w Europejskiej Strategii szkolenia kadr wymiaru sprawiedliwości na lata 2025-30.
Uproszczenie procedur upadłościowych
Komisja proponuje zmiany w postępowaniach upadłościowych w celu zmniejszenia złożoności, kosztów i czasu związanych z takimi postępowaniami. W tym celu proponuje jedno kryterium jako podstawy do wszczęcia postępowania likwidacyjnego UE Inc., które są innowacyjnymi przedsiębiorstwami typu start-up: niezdolność do spłaty długów. Ponadto, Komisja proponuje uproszczenie postępowania poprzez użycie standardowego formularza, przy jednoczesnym uznaniu reprezentacji przez adwokata/radcę prawnego za opcję fakultatywną.
Wniosek Komisji przewiduje zgłaszanie wierzytelności w wykazie wierzytelności przedstawionego przez zarządcę lub dłużnika, chyba że wierzyciel wyraźnie się temu sprzeciwi. Komunikacja cyfrowa miałaby być obowiązkowa pomiędzy właściwym organem, zarządcą i stronami postępowania.
Państwa członkowskie będą zobowiązane do ustanowienia i obsługi co najmniej jednej cyfrowej platformy aukcyjnej dla aktywów przedsiębiorstw UE Inc., które są innowacyjnymi przedsiębiorstwami typu start-up.
Ochrona praw pracowniczych
Propozycja Komisji nie powoduje wpływu na prawo pracy w państwie członkowskim, w którym praca jest zazwyczaj wykonywana, ani na przepisy prawa podatkowego. Przepisy dotyczące zatrudnienia i kwestie socjalne będą miały zastosowanie do EU Inc. w taki sam sposób, w jakim mają zastosowanie do każdej innej działalności gospodarczej na mocy prawa krajowego. Jednocześnie Komisja zobowiązała się, że będzie dalej badać możliwość stworzenia systemu 100 % telepracy transgranicznej dla innowacyjnych przedsiębiorstw typu start-up i scale-up w całej Unii w ramach przyszłego pakietu na rzecz sprawiedliwej mobilności pracowników.
EU Inc. nie może być wykorzystywana do obchodzenia praw. Obejmuje to prawa pracowników do uczestnictwa w zarządach spółek (współdecydowanie). W państwie członkowskim, w którym przepisy te istnieją, nadal mają one zastosowanie do każdej zarejestrowanej w nim spółki typu UE Inc.
Nowe definicje: innowacyjne przedsiębiorstwo, innowacyjne przedsiębiorstwo typu start-up i innowacyjne przedsiębiorstwo typu scale-up
Obecnie brak jest pojedynczych ww. definicji innowacyjnych przedsiębiorstw, co uznano, że mogło przyczyniać się do rozdrobnienia wsparcia innowacji w UE oraz do braku przejrzystości dla przedsiębiorstw.
Wobec tego Komisja Europejska równolegle przedstawiła zalecenie ws harmonizacji ww. definicji poprzez przyjęcie, iż:
- innowacyjne przedsiębiorstwo to przedsiębiorstwo, którego koszty badań i rozwoju stanowiły w ciągu ostatnich trzech lat co najmniej 10 % jego kosztów operacyjnych lub co najmniej 5 % jego całkowitej sprzedaży. Przedsiębiorstwo można również uznać za przedsiębiorstwo innowacyjne, jeżeli opracowało lub wkrótce opracuje poważną innowację, która wiąże się z ryzykiem niepowodzenia rynkowego lub technologicznego,
- innowacyjny startup to innowacyjne przedsiębiorstwo zatrudniające mniej niż 100 pracowników i o rocznym obrocie lub bilansie poniżej 10 mln euro. Musi też działać krócej niż 10 lat,
- innowacyjne przedsiębiorstwa typu scale-up to innowacyjne przedsiębiorstwa o rocznym obrocie lub bilansie przekraczającym 10 mln EUR, które w ciągu ostatnich dwóch lat musiały zwiększyć liczbę swoich pracowników lub przychody o 20 % i zatrudniają mniej niż 750 osób lub nie są notowane na giełdzie.
Zgodnie z wnioskiem EU Inc. definicja innowacyjnych przedsiębiorstw typu start-up określona w zaleceniu (link poniżej) jest stosowana do identyfikacji przedsiębiorstw, które kwalifikują się do uproszczonych postępowań upadłościowych.
Wniosek ws EU Inc. będzie teraz przedmiotem prac legislacyjnych w Parlamencie Europejskim i Radzie. Komisji Europejskiej zależy, by prace te zakończono do końca 2026 r.
Przydatne linki:
- Dokumenty dotyczące projektu rozporządzenia ws EU Inc. dostępne są na stronie: https://commission.europa.eu/topics/business-and-industry/doing-business-eu/company-law-and-corporate-governance/eu-inc-new-harmonised-corporate-legal-regime_en?prefLang=pl
- Zalecenie: https://research-and-innovation.ec.europa.eu/document/download/4e3cd140-47ed-4de2-be02-af1f344a2990_en
- Komunikat https://commission.europa.eu/document/download/2d1b62a4-7807-4808-aed1-36f1f58ac1e7_en?filename=Communication%20Towards%20a%2028th%20regime%20for%20EU%20companies.pdf
